2019年年报正在密集披露，监管则如影随形。截至目前，沪深交易所共发出逾40份年报问询函，通过“望闻问切”的细致体察，对上市公司生产经营、内控管理、信息披露、并购商誉等风险易发区进行了全方位扫描。除了业绩、财务等传统“必查项”外，股价波动、疫情影响、高分红率等，也成为年报问询函的“高频词”。

　　望：纵横比较看业绩

　　主营信息及其衍生的相关问题，是监管“诊断”一份年报的首要切入点。

　　“透过基本面来判断公司价值，往往是最浅显也是最有效的办法。简单来说，业绩增速过快与业绩大幅下降都值得一问。”某投行人士表示，“当然，不能单看表面数据，还要看业绩变动背后的因素是什么。另外，如果出现与过往业绩、同行数据打架的情况，或者毛利率、销售费用等相关指标存在不匹配现象，也要特别注意。”

　　以2019年由盈转亏的ST地矿为例，其扣非后净利润已连续4年为负。此外，公司去年经营活动产生的现金流量净额为-2393.62万元，较2018年下降103.41%。

　　净利润大幅下滑、当期经营活动现金流量与净利润差异较大的原因是什么？公司特种轮胎制造和医药制造连续毛利率是否处于行业合理水平？公司持续经营能力是否存在重大不确定性？问询函直指公司的“造血”能力。

　　老牌游戏厂商中青宝2019年实现营收4.69亿元，同比增长40.36%；实现归母净利润5172万元，同比增长42.25%。但细究公司利润来源的构成，非经常性损益占了绝大部分，公司扣非后净利润不到190万元。

　　对此，深交所要求中青宝结合主要业务的收入、成本、毛利率情况，说明扣非后净利润大幅下降的原因，以及是否会对未来经营产生持续影响。另外，由于公司第四季度营收远高于其余三个季度，“是否存在突击交易”也成为监管关注的重点。

　　闻：听言观行品信披

　　信息披露是否真实准确？股价表现是否契合公司基本面？听其言，还要观其行。问询函通过比较公司“自述”与实际状况，还原出一张张更为清晰的年报“透视图”。

　　一年时间里，中孚信息股价涨幅高达159.19%。4月13日，深交所下发问询函，要求公司结合业务发展情况说明股价上涨情况与基本面是否匹配。

　　股价涨幅同样强劲的博腾股份也被问及此事。问询函提出，公司应结合实际控制人质押比例较高、公司被立案调查等情况，对近一年以来是否存在应披露未披露信息以及是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价情形进行自查并予以说明。

　　5G风口下，谁是真的“御风者”？通过“精准复查”，监管正在去伪存真。

　　航锦科技曾多次在互动易、网络电话会议中称，公司产品可以在5G通信产业链上大量应用。但据公司2019年年报显示，从事相关业务的子公司长沙韶光、威科电子未来五年的销售收入预计增长率并不稳定。对此，问询函要求公司说明，此前关于未来前景的乐观描述是否与预测收入增长率存在矛盾，是否存在夸大及误导性陈述等。

　　与之类似，宜通世纪在2019年度业绩说明会上表示，已获得部分客户的5G订单，公司小基站业务目前尚在筹划中。问询函要求公司补充说明获得的5G订单情况、小基站业务的筹划情况，并充分说明在5G业务扩展相关方面可能存在的风险。

　　问：疫情影响反复问

　　疫情对公司影响几何，成了今年年报问询函中的“特别关注”。

　　中公教育年报显示，截至2019年末，公司预收培训费26.34亿元。公司此前曾在互动易上表示，受疫情影响，大部分线下授课尚未恢复。对此，深交所要求公司说明相关预收款项期后转化为收入的比例，与以往年度是否存在重大差异；报告期后是否存在集中退费的情形，是否会对经营业绩、资金状况及业绩承诺达成产生重大不利影响。

　　面对上市公司在年报中写下的“豪言壮志”，监管方面显然更希望听听 “怎么做”。

　　ST南风披露，公司2020年计划实现营业收入13.32亿元。对此，年报问询函从公司所处行业情况、在手订单情况及疫情影响等几个维度出发，要求公司说明这一目标设定的合理性和可实现性，并充分提示有关风险。

　　ST南风的回复倒也实诚：受疫情影响，企业不能正常复工复产，物流不能正常运输，疫情对今年一季度营收的影响存在不确定性。尽管公司将采取一系列措施努力达成以上目标，但能否实现仍存在不确定性。

　　切：事出反常需详探

　　身居要职却不领薪；存贷双高还大比例分红；沉疴旧疾犹在，“诊断意见”却变了……面对这些年报中的异常信息，监管总会多问几个为什么。

　　如深交所日前向航锦科技下发年报问询函，直指公司部分董事、监事从公司获得的税前报酬总额为0，也未从关联方获取报酬，要求公司核实有关董事、监事的薪酬情况，说明担任公司重要职责却无相应报酬的原因及合理性，及相关人员与公司是否存在其他利益关系。

　　“壕气”分红亦引来监管关注。中公教育2018年度及2019年度现金分红金额分别为14.19亿元和14.8亿元，占当期归母净利润的123%和82%，占当期末可供分配利润的99%和97%，可谓“清仓式分红”。

　　一方面是大方分钱，另一方面却在大额举债。据披露，中公教育2019年年末的短期借款余额为28.67亿元，较年初的16.07亿元增加了12.6亿元。截至2019年年末，公司账上货币资金余额仍有27.24亿元。

　　对此，问询函“追问”公司采取该现金分红方案的理由，以及在经营活动现金流及可动用货币资金较为充裕的情况下持续大幅新增债务融资的原因、用途及商业考量。

　　此外，审计报告也是监管“复核”的重要参照物。如2018年年报已被出具“无法表示意见”的*ST东网，其2019年的审计报告变为了“带强调事项段的保留意见”。按照沪深两市相关规定，因审计意见为“无法表示意见”或“否定意见”而被ST的公司，若次年年报继续被出具上述两种审计意见，则将面临暂停上市。

　　由此，深交所下发问询函要求公司说明，在对公司持续经营能力存在重大不确定性的判断下，2018年和2019年审计意见存在重大差异的主要原因，是否存在以保留意见代替“否定意见”“无法表示意见”的情形等。